土匪们提前进攻日军让江雪原(王新军 饰)有些意外,田小凤失去了对他们的控制,日军发起反攻。老嘎达想率人撤退时被叶小凤阻止,江雪原见情况有变就让关奎(王唯 饰)去通知黑风岭的土匪们先撤退,土匪们收到消息后匆忙撤退,江雪原也带人消失在夜色之中。鬼谷一郎(刘小溪 饰)带兵增援后搜索前行,牛胜利战斗中被两块大洋救了一命。江雪原让关奎去黑风岭打探伤亡情况,他们去叶殿臣(郭柏松 饰)那里集合。黑风岭损失惨重,土匪们议论纷纷,关奎带着叶殿臣上山为伤员看病。鬼谷一郎从战场上留下的东西上判断独立营就潜伏在城中,江雪原让董连生撤出棺材铺。叶殿臣看完伤员后收拾东西和关奎一起下山,张国才(史光辉 饰)命人将他们关起来,田小凤从中劝说。日军通过棺材来查找线索,一些无辜老百姓打死,几番询问之下才知道是董记棺材铺制作。日军赶往董记棺材铺搜查,结果空无一人,董连生已经提前撤退。鬼谷一郎举刀要砍棺材时被钱翻译提醒,钱翻译从棺材下面找到导火索的引线后割断。田小凤指责张国才做事鲁莽,江雪原来到黑风岭奠基死去的战友们,他分析了红草沟一战的失败原因,并没追究责任。小岛(郝刚 饰)发现钱翻译跟踪他,钱翻译解释只是好奇,小岛提醒他离自己远一些。钱翻译回家时见到江雪原,他意外万分。江雪原让钱翻译帮忙查找那三名日本官员的去处和目的,褚长德(高强 饰)对黑风岭的土匪进行训练,张国才让众人散开,田小凤见状从中调解,褚长德因首先开枪而被缴枪。